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“保荐+直投” 沉寂多年后再现精选层!与科创板跟投制度有何区别?将带来哪些改革红利?

来源:界面新闻 2020-08-03 17:15   /

记者 | 满乐

编辑 |

“保荐+直投”率先在新三板精选层落地。

近日,证监会发布《监管规则适用指引——机构类第1号》(以下简称《指引》),在新三板公开发行中先行先试有关保荐+直投的制度创新。

具体而言,《指引》中明确,将放开保荐机构直接投资新三板精选层公司的时点限制,即可以“先保荐、后直投”。另外,新三板保荐也将不受“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%”的限制。

安信证券新三板研究负责人诸海滨表示,放开有关投资比例和投资时点限制,有利于新三板公开发行前做市商和后续混合交易引入做市商的政策制度衔接,券商在新三板的重要性提升,强化保荐和直投功能,成为各方利益平衡的关键角色。

“保荐+直投”卷土重来

实际上,“保荐+直投”模式已不是第一次出现在我国资本市场。早在2007年,中信、中金两家券商就率先拿到了直投试点牌照,“保荐+直投”的业务模式也由此开启。

但在券商开展直投业务后,大量券商却通过直投业务突击入股自己保荐的拟上市公司,获得除保荐费用外的股权溢价,这一现象在2009年创业板开闸前后愈演愈烈。这样的“保荐+直投”在实际操作过程中存在严重的利益输送问题,引起了市场注意,监管层也在之后陆续下发了各类规则指引,强化对券商直投模式的监管,限定直投子公司的经营边界。

时至今日,“保荐+直投”已在市场中销声匿迹,却再次出现在了精选层的改革措施中。

《指引》中明确,将放开保荐机构直接投资新三板精选层公司的时点限制,即可以“先保荐、后直投”。发行人拟在全国股转系统公开发行并在精选层挂牌的,在保荐机构对发行人提供保荐服务前后,保荐机构或者控股该保荐机构的证券公司,及前述机构的相关子公司,均可对发行人进行投资。

由此来看,不光是“先保荐、后直投”,“先直投、后保荐”的模式也可应用在精选层市场。且与科创板“跟投制度”制度不同,精选层保荐机构直投并未限定在公司特定子公司身上,而是母公司子公司均可参与。另外使用的资金也无需像“跟投制度”一样采用自有资金,直投业务中的募集资金也可用于投资精选层。

“目前来看新三板精选层是试点‘保荐+直投’最合适的市场”。有中小券商新三板业务相关负责人向界面新闻表示,与2009年创业板市场“新股不败”的情况不同,目前的精选层公开发行具有注册制的内核,定价趋向市场化。7月27日,首批32家精选层企业挂牌,交易首日即有超6成个股出现“破发”。“这种情况下更考验券商的定价、承销能力,精选层‘保荐+直投’并不是无风险的套利行为”。

“不是说精选层一定会破发,后续个股定价一定会因为首批企业破发而下调,届时个股挂牌首日表现一定会更加合理。但即便这种情况下,精选层还是很难出现其他市场企业上市后连续涨停的情况,股价更为稳定,利益输送空间也较小”。该新三板业务相关负责人表示。

另外,在业内看来,“保荐+直投”所能带给新三板的改革红利也是最为显著的。北京地区某券商新三板从业人员即认为,相关制约的取消,能调动券商以自有资金和募集资金投资精选层挂牌企业的积极性,为市场带来一笔可观的流动性支持,“这也是目前新三板最为需要的”。

值得一提的是,在采访过程中,另有一家国内中小券商相关负责人猜测,监管层在精选层试点“保荐+直投”有鼓励券商投资,发展大投行业务的潜在趋势。“’保荐+直投‘本身在国外资本市场并不禁止,我猜测监管有未来扩大试点的可能,这是为打造\‘航母级’券商助力”。

"埋线"混合交易制度

除放开保荐机构直接投资新三板精选层公司的时点限制外,《指引》中还明确,新三板保荐不受持股7%的限制。

此次《指引》发布前,保荐机构推荐发行人在沪深主板、中小板、创业板、科创板发行上市,保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的,保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

而未来,发行人拟在全国股转系统公开发行并在精选层挂牌的,不适用前述规定,即不受持股7%的比例限制。

“这一点主要结合了新三板做市业务的实际情况,券商经常在参与企业做市过程中不知不觉就成了公司小股东”,上述中小券商新三板业务相关负责人表示,放开保荐持股比例的限制,做市资金可以直接随企业进入精选层,为后续在市场连续竞价交易中引入做市商预留了空间。

对于此次“保荐+直投”的制度创新,有业内投行人士评价为,有利于促进券商积极投资新三板,增强市场买方力量。而保荐机构对于保荐企业有更为深入的了解,其所属子公司参与其保荐公开发行项目跟投,也显示出对于所推荐企业的高度信心,对投资者选择投资标的具有较强的引领带动作用。

另外,证券公司新三板业务主要服务对象是中小企业,总体存在业务成本高、收费低等问题,一定程度上影响了券商从业的积极性。允许保荐机构或者控股该保荐机构的证券公司,及前述机构的相关子公司如另类投资子公司、私募基金子公司等,投资其公开发行保荐项目公司,可进一步延伸新三板业务链条,在新三板探索更为灵活的证券公司投资与保荐业务协同机制,逐步形成可持续发展的证券公司新三板业务经营模式。

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